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代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2022-025

尊龙凯时事业集团股份有限公司

第十届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

尊龙凯时事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)第十届董事会第三次会议于2022年4月26日（星期二）以现场会议结合通讯表决的方式召开，会议由董事长郭敬谊先生主持。会议通知已于2022年4月16日以电子邮件方式发出。本次出席会议的董事应到9人，实到9人，其中非独立董事魏军锋先生、操宇先生，独立董事张燎先生、华强女士、吕慧先生、骆建华先生以通讯表决方式出席会议。公司监事、部分高管列席了会议。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1.审议通过《关于<2021年度董事会工作报告>的议案》

具体内容请见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2021年年度报告》中第三节“管理层讨论与分析”的相关内容。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

2.审议通过《关于<2021年度独立董事述职报告>的议案》

《2021年度独立董事述职报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。公司独立董事将在2021年年度股东大会上进行述职。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

3.审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

按照财政部《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号）及《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号）的规定和要求，公司对会计政策予以相应变更。

公司独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见与本公告同日在《时报》、《中国报》、《日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

4.审议通过《关于<2021年年度报告>及摘要的议案》

《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

5.审议通过《关于<2021年度社会价值暨ESG报告>的议案》

《2021年度社会价值暨ESG报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

6.审议通过《关于<2021年度财务决算报告>的议案》

《2021年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

7.审议通过《关于<2021年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并利润表归属于母公司所有者的净利润为1,465,644,534.55元。经审计，2021年度母公司实现净利润为1,068,440,157.40元，根据《公司章程》（2021年10月）第一百六十八条“公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取”。2021年底母公司法定公积金737,555,675.50元，已经达到注册资本的50%，2021年度母公司不再提取法定公积金，母公司本年未分配利润为1,068,440,157.40元，加上年初母公司未分配利润5,432,290,014.23元，减去母公司分配的2020年度利润413,031,178.28元后，2021年度母公司可供股东分配的利润6,087,698,993.35元。

 拟以2021年末总股本1,475,111,351股为基数，向全体股东每10股派发现金股利   3.00元（含税），共计派发现金股利442,533,405.30元（含税）。本次利润分配后，母公司剩余未分配利润5,645,165,588.05元结转以后年度分配。本次不进行资本公积转增股本。

公司2021年度分红预案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

8.审议通过《关于<2021年预算执行和2022年度财务预算报告>的议案》

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

9.审议通过《关于<2021年度内部控制自我评价报告>的议案》

《2021年度内部控制自我评价报告》及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2021年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

10.审议通过《关于<2021年度募集资金存放及使用情况的专项报告>的议案》

《中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、《关于公司2021年年度募集资金存放与使用情况的专项报告》和《华融股份有限公司、广发股份有限公司关于公司非公开发行募集资金2021年度存放与使用情况的专项核查报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

11.审议通过《关于<公司2022年预计日常关联交易事项>的议案》

关联董事温振明先生回避表决，公司独立董事对公司2022年预计日常关联交易事项出具了事前认可意见及发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见与本公告同日在《时报》、《中国报》、《日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《2022年度日常关联交易预计公告》。

审议结果：非关联董事同意8票，反对0票，弃权0票。

12.审议通过《关于<审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的评价报告>的议案》

《审计委员会关于中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）从事2021年度审计工作的评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

13.审议通过《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构及内控审计机构的议案》

公司独立董事对公司拟续聘会计师事务所事项出具了事前认可意见及发表了明确同意的独立意见。

具体内容请见与本公告同日在《时报》、《中国报》、《日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

14.审议通过《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》

董事会同意公司非公开发行募集资金投资项目结项，并将节余募集资金16,375.78万元（包含待使用募集资金支付款项和扣除手续费的利息收入，实际用于永久补充流动资金金额以转出当日专户余额为准）用于永久补充流动资金，同时注销相关募集资金专户。

具体内容请见与本公告同日在《时报》、《中国报》、《日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于非公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交年度股东大会审议。

15.审议通过《关于<尊龙凯时高级管理人员的薪酬与绩效考核方案>的议案》

本次高级管理人员薪酬与绩效考核方案遵循“按价值付薪，按贡献付薪”的基本原则，以公司高级管理人员基准薪酬为基础，通过“岗位价值”与“个人绩效”两个系数进行考核评价，符合公司战略发展目标需求，有利于调动高级管理人员的工作积极性和创造性，提高公司经营管理水平，为公司创造更大价值。

公司独立董事对上述议案事项发表了明确同意的独立意见。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

16.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

根据《上市公司章程指引》、《深圳交易所上市规则》及《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，为更好的适应公司发展需要，保证经营决策的及时高效，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。

本次修订后的《公司章程》详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《公司章程》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

17.审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

本次修订后的《股东大会议事规则》详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《股东大会议事规则》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

18.审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》

本次修订后的《董事会议事规则》详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会议事规则》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

19.审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会战略委员会议事规则》

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

20.审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会薪酬与考核委员会议事规则》

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

21.审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会审计委员会议事规则》

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

22.审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《董事会提名委员会议事规则》

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

23.审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

为进一步完善独立董事工作，根据《上市公司独立董事规则》对公司《独立董事工作制度》进行修订，修订后的《独立董事工作制度》详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《独立董事工作制度》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

24.审议通过《关于重新制定<投资管理制度>的议案》

为规范公司的投资行为，防范投资风险，实现投资决策的市场化、规范化、制度化,公司重新制定了《投资管理制度》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《投资管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

25.审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的的议案》

本次修订后的《关联交易管理制度》详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关联交易管理制度》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

26.审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《内幕信息知情人管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

27.审议通过《关于重新制定<信息披露事务管理制度>的议案》

为加强公司信息披露管理，规范公司定期报告及临时信息披露行为，认真履行上市公司信息披露义务，维护投资者和公司的合法权益，公司重新制定了《信息披露事务管理制度》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《信息披露事务管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

28.审议通过《关于废止<公司治理自查整改制度>等3个制度的议案》

为进一步加强公司制度建设，加快构建完善的规章制度体系，通过全面梳理，对《公司治理自查整改制度》、《董事、监事和高级管理人员培训制度》、《董事会基金管理办法》三个制度进行废止。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

29.审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》 

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《总经理工作细则》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

30.审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《委托理财管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

31.审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《对外担保管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

32.审议通过《关于修订<债务融资工具信息披露管理制度>的议案》    

详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《债务融资工具信息披露管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

33.审议通过《关于修订<资产减值准备管理制度>的议案》

 详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《资产减值准备管理制度》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

34.审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

为进一步规范公司募集资金的使用及管理，公司修订了《募集资金管理制度》，详细内容请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《募集资金管理制度》（草案）及修订对照表。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

35.审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

公司定于2022年5月25日（星期三）下午15:00在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2021年年度股东大会，具体详情请见与本公告同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

审议结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

1.第十届董事会第三次会议决议；

2.独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见；

3.独立董事关于第十届董事会第三次会议相关事项的专项说明及独立意见。

特此公告。

尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                                          董事会

                                                   二〇二二年四月二十六日