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代码：000685         简称：尊龙凯时          编号：2019-045

尊龙凯时事业集团股份有限公司

2019年第5次临时董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

尊龙凯时事业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“尊龙凯时”）2019年第5次临时董事会会议于2019年5月22日（星期三）以通讯表决的方式召开，会议通知及文件已于2019年5月21日以电子邮件方式送达各董事，全体董事签署了关于同意豁免2019年第5次临时董事会会议通知时间的意见。本次出席会议的董事应到8人，实到8人，会议由副董事长苏斌先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》

公司下属全资子公司尊龙凯时环保产业投资有限公司（以下简称“公用环投”）拟与西藏桑德水务有限公司（以下简称“西藏桑德”）签署《股权转让协议》，以支付现金方式受让西藏桑德水务有限公司持有的兰溪桑德水务有限公司（以下简称“兰溪桑德”）100%股权（以下简称“本次股权转让”、“本次交易”）。本次股权转让完成后，兰溪桑德将成为公用环投的全资子公司，本次交易采取非公开协议转让方式。

根据具有执行期货相关业务资格的中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的《尊龙凯时事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000470号），并经交易双方协商，标的股权的交易价格最终确定为人民币183,775,983.02元。

鉴于兰溪桑德向浙商银行股份有限公司贷款总额不超过人民币22,000万元，截至2018年12月31日，贷款余额为人民币192,000,000.00元，目前担保方为北京桑德环境工程有限公司。经协议双方协商确定，公用环投完成对兰溪桑德的股权收购后，将变更该笔贷款的担保及保证人，由尊龙凯时为上述贷款余额人民币192,000,000.00元提供担保，担保期限至2027年8月30日。

董事会授权公司管理层与交易对方签署《股权转让协议》并办理股权过户相关手续。

本次股权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，该事项在公司董事会审批权限内，无须提交公司股东大会审议。本次股权转让尚需取得兰溪市住房和城乡建设局书面同意。

有关本次交易的具体事项详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于全资子公司受让兰溪桑德水务有限公司100%股权及对外担保的议案》（公告编号：2019-046）。

审议结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

1、2019年第5次临时董事会决议；

2、《尊龙凯时事业集团股份有限公司拟收购股权涉及的兰溪桑德水务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2019]第000470号）；

3、兰溪桑德水务有限公司审计报告（中喜审字【2019】第1294号）；

4、独立董事关于公司对外担保事项的独立意见。

特此公告。

尊龙凯时事业集团股份有限公司 

                                                                                            董事会

                                                                                               二〇一九年五月二十二日