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代码：000685        简称：尊龙凯时        公告编号：2016-021

尊龙凯时事业集团股份有限公司

关于2015年度日常关联交易超出预计

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尊龙凯时事业集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中山中法供水有限公司（以下简称“中法水务”）、中山市大丰自来水有限公司（以下简称“大丰水务”）、尊龙凯时工程有限公司（下文简称“公用工程”）2015年发生的日常关联交易超出预计的情况如下：

一、2015年度日常关联交易基本情况

（一）2015年度日常关联交易预计情况

公司于2015年4月17日召开第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司2015年预计日常关联交易事项的议案》，关联董事对该议案进行回避表决。2015年度日常关联交易预计情况如下：

1、预计与中法水务采购原材料的总金额不超过9,500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与中法水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。

2、预计与大丰水务采购原材料的总金额不超过9,500.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与大丰水务进行的日常经营活动相关的向关联人采购原材料。

3、预计与公用工程的日常关联交易在总金额不超过7,300.00万元人民币的范围内进行。此次预计的关联交易事项系与公用工程进行的日常经营活动相关的接受关联人提供的劳务等交易。

上述详情请见公司于2015年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2015-036）。

（二）2015年度日常关联交易实际金额超过预计总金额情况

2015年度日常关联交易超出预计的说明如下：

1、公司 2015 年度与中法水务采购原材料实际发生额较预计发生额超出56.20万元，主要是由于2015年度中山市降雨量减少，水源水库库容下降较多，供水量大幅减少，导致公司向中法水务采购自来水有所增加。

2、公司 2015 年度与大丰水务采购原材料实际发生额较预计发生额超出471.43万元，主要是由于2015年度中山市降雨量减少，水源水库库容下降较多，供水量大幅减少，导致公司向大丰水务采购自来水大幅增加所致。

3、公司 2015 年度接受公用工程提供劳务实际发生额较预计发生额超出5,906.60万元，主要是公司全资子公司中山市供水有限公司（简称“供水公司”）为落实中山市政府“放心饮用水”工程，进一步保障供水安全和提高居民用水质量，提升城市居民用水的客户满意度，于2015年8月至12月期间，对城区各居民小区和生活片区供水管网加大维修改造和资金投入力度，“放心饮用水”工程整体管网改造金额约6,000万元系导致公司与公用工程的日常关联交易超出预计的主要原因，且上述工程的管网改造结算集中在2015年11月和12月，根据2015年度审计结果，公司与公用工程的日常关联交易超过预计金额较大。

2016年3月25日，公司召开了第八届董事会第六次会议，以4票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于公司2015年日常关联交易超出预计的议案》，关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决。

根据《深圳交易所上市规则》及公司《章程》的相关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。

二、关联人介绍和关联关系

1.基本情况

（1）关联方：中山中法供水有限公司

法定代表人：刘雪涛

注册资本：壹仟零陆拾肆万肆仟美元

主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即中山市供水有限公司）

住址：广东省中山市大涌镇全禄管理区

公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山中法供水有限公司33.89%的股权。

（2）关联方：中山市大丰自来水有限公司

法定代表人：刘雪涛

注册资本：壹仟壹佰玖拾陆万叁仟陆佰美元

主营业务：生产和销售饮用水给中山市供水总公司（即中山市供水有限公司）

住址：广东省中山市港口镇马大丰围

公司的全资子公司中山市供水有限公司拥有中山市大丰自来水有限公司33.89%的股权。

（3）关联方：尊龙凯时工程有限公司

法定代表人： 冯凯权

注册资本：人民币肆仟伍佰万元

主营业务：承接市政公用工程施工、管道工程、消防设施工程、机电设备安装工程、建筑装修装饰工程、房屋建筑工程、城市及道路照明工程；承接压力管道工程；电脑应用工程开发；加工、制作、销售：自来水钢管、金属配件、金属结构件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

住址：中山市东区柏苑路212号一、二层

2.与上市公司的关联关系：

（1）因刘雪涛女士为公司的副总经理，且刘雪涛女士同时担任中法水务、大丰水务两家公司的董事长，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3的规定，中法水务与大丰水务均成为公司的关联法人。

（2）截至2015年12月31日，公用工程是公司大股东中汇集团的全资子公司，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3的规定，公用工程为公司关联法人。

3.履约能力分析：

上述关联方财务指标及经营情况正常，公司与上述关联方有长期的合作经验，上述关联方具备较好的履约能力和良好的经营诚信。

三、关联交易主要内容

公司的关联交易遵循市场公开、公平、公正、互惠互利的原则，交易价格以市场公允价格为基准,以不损害公司及股东的利益为根本出发点进行交易。

1、公司及子公司主要向中法水务采购原材料并提供劳务。

2、公司及子公司主要向大丰水务采购原材料并提供劳务。

3、公司及子公司主要接受公用工程提供的劳务。

四、关联交易协议签署情况

公司与中法水务、大丰水务及公用工程的日常关联交易系按照日常经营需要实际发生时签署。公司各项关联交易的交易价格均按照国家规定的定价标准；无国家规定标准的按照行业价格标准；无可适用的行业标准的按所在地市场价格执行。

公司对关联交易遵循平等、自愿、公正、公平的原则，关联交易价格合理，符合公司和全体股东的利益，不会损害公司及中小股东的利益。

五、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联人经营活动正常，财务状况良好，不会对公司的生产经营带来风险。该关联交易价格公允，不会损害公司及全体股东的利益。公司的主要业务具有独立性，不会因为此类关联交易而对关联方形成依赖或被关联方控制。

六、独立董事事前认可和独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳交易所上市规则》及《公司独立董事工作细则》的有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司提交的《关于2015年度日常关联交易超出预计的议案》等相关资料进行了认真的事前审阅，并就有关情况向公司相关人员进行了询问。

经核查，关于公司2015年度部分日常关联交易实际金额超出预计总金额情况属于公司生产经营和发展所必需的，超出部分的关联交易行为符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。

我们同意将该事项提交公司第八届董事会第六次会议审议，同时关联董事应履行回避表决程序。

根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，我们对公司第八届董事会第六次会议审议的《关于公司2015年度日常关联交易超出预计的议案》进行了认真审阅，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

(一）公司董事会在对2015年度日常关联交易超出预计事项进行审议时，公司的关联董事陈爱学、何锐驹、陆奕燎、王明华、何清均回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。

（二）公司2015年度日常关联交易超出预计部分属于公司日常关联交易，符合公司实际情况，公司关联交易价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的情况。上述日常关联交易实际额度增加不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。不存在因关联关系损害公司利益的情形。

综上，我们认可上述日常关联交易超出预计的事项。

七、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事事前认可意见、独立董事意见。

                           尊龙凯时事业集团股份有限公司

董事会

                                二〇一六年三月二十五日