尊龙凯时·(中国区)人生就是搏!

释义

除非另有说明，本公告书中下列词语表示如下含义：

第一节  公司基本情况

公司名称：尊龙凯时事业集团股份有限公司

英文名称：ZHONGSHAN PUBLIC UTILITIES GROUP CO.,LTD.

注册资本：1,401,629,787.00元(截至2015年9月30日)

法定代表人：陈爱学

上市交易所：深圳交易所

简称：尊龙凯时

代码：000685

上市日期：1997年1月23日

注册地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

联系地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座

邮政编码：528403

电话：86-760-88380039  

传真：86-760-88380022  

电子邮箱：zpug@sztyypc.com

互联网网址：www.sztyypc.com   

经营范围：公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，投资及投资策划，咨询和管理等业务

第二节  本次发行基本情况

一、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2014年第5次临时董事会

公司于2014年6月16日召开了2014 年第 5 次临时董事会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》、《关于公司非公开发行A股方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2014年6月17日进行了公告。

2、2014年第9次临时董事会

公司于2014年12月18日召开了2014 年第 9 次临时董事会，审议通过了 《关于调整本次非公开发行的发行价格和发行数量的议案》、《关于公司<非公开发行A股预案（修订案）>的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2014年12月19日进行了公告。

3、2015年第2次临时董事会

公司于2015年2月9日召开了2015 年第 2 次临时董事会，审议通过了 《关于公司非公开发行A股预案（二次修订案）的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年2月10日进行了公告。

4、2015年第2次临时股东大会

公司于2015年2月27日召开了2015 年第 2 次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》、《关于公司非公开发行A股方案的议案》等本次非公开发行相关议案，并于2015年2月28日进行了公告。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

本次发行申请文件于2015年9月11日经中国证监会发行审核委员会审核通过，并于2015年10月14日收到中国证监会核准批文（证监许可【2015】2262号）。

（三）募集资金验资情况

2015年10月21日，参与本次发行申购的投资者的申购保证金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-125 号”验资报告。截至2015年10月21日12时止，参与本次发行的认购对象在广发于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购保证金共计人民币叁亿贰仟肆佰陆拾万元整（￥324,600,000.00）。

2015年10月28日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2015〕7-130 号”验资报告。截至2015年10月27日15时止，参与本次发行的认购对象在广发于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为3602000129200257965的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款（含认购保证金）共计人民币壹拾壹亿玖仟贰佰捌拾伍万捌仟叁佰玖拾玖元贰角捌分（￥1,192,858,399.28）。

2015年10月29日，广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具“广会验字[2015]G14041290253号”《验资报告》。截至2015年10月29日止，尊龙凯时通过以人民币12.02元/股的价格向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）73,481,564股共筹得人民币883,248,399.28元，均以人民币现金形式投入，扣除承销费、保荐费和其他发行费用26,497,616.51元后，净筹得人民币856,750,782.77元，其中人民币73,481,564.00 元为股本，人民币783,269,218.77元为资本公积。

（四）股份登记情况

本公司已于2015年11月18日就本次增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。

二、本次非公开发行的基本情况

（一）类型

本次非公开发行人民币普通股(A股)。

（二）发行数量

本次非公开发行的发行数量为73,481,564股。

（三）面值

本次非公开发行的面值为1.00元/股。

（四）发行价格及定价方式

本次非公开发行的定价基准日为2014年第5次临时董事会决议公告日（2014年6月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

公司2013年年度股东大会审议通过了《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，以公司当时总股本778,683,215股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配，公司2013年末母公司资本公积余额为2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。公司2013年年度权益分派方案于2014年6月24日实施后，经2014年12月18日第9次临时董事会决议通过，本次非公开发行的发行底价调整为8.99元/股。

公司2014年年度股东大会审议通过了《关于2014年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司拟以2014年末总股本778,683,215股为基数, 向全体股东每10股派发现金红利3元（含税）, 共计派发现金红利233,604,964.50元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增8股，共计转增622,946,572股。公司2014年年度权益分派方案于2015年7月7日实施后，公司董事会发布了《关于调整本次非公开发行发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行的发行价格由不低于8.99元/股调整为不低于4.83元/股。

2015年8月22日，发行人发布了2015年半年度报告，未涉及利润分配及资本公积金转增股本预案，不会导致本次发行底价的调整，已于2015年10月31日披露2015年第三季度报告，不会对本次发行条件产生影响。

发行人和联席主承销商根据发行对象申购报价的情况，按照价格优先、申购金额优先、时间优先的原则合理确定发行价格。

最终发行价格由发行人与联合保荐机构（联席主承销商）根据市场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先的原则协商确定为12.02元/股，符合股东大会决议及中国证监会相关规定。

（五）募集资金总量及净额

本次发行总募集资金量为人民币883,248,399.28元，扣除发行费用后的募集资金为856,750,782.77元。

（六）发行费用总额

本次发行费用总计为26,497,616.51元，其中包括承销保荐费、审计验资费、律师费及其他费用等。

（七）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

本次发行募集资金已存入本公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。联合保荐机构、开户银行和公司将根据深圳交易所的有关规定及时签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、本次非公开发行对象的基本情况

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

（二）发行对象基本情况

本次发行对象基本情况如下：

1、红土创新基金管理有限公司

性质：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

法定代表人：陈文正

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

2、国投瑞银基金管理有限公司

性质：有限责任公司

住所： 上海市虹口区东大名路638号7层

法定代表人：叶柏寿

注册资本：10,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、财通基金管理有限公司

性质：有限责任公司

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

法定代表人：阮琪

注册资本：20,000万元人民币

经营范围：基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

4、广西铁路发展投资基金（有限合伙）

性质： 有限合伙企业

住所： 南宁市青秀区民族大道143号德瑞花园6号楼2215号

法定代表人： 广西铁投发展基金管理有限公司 委派代表：周长信

经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行的投资以及相关咨询服务。

5、中广核资本控股有限公司

性质： 有限责任公司

住所： 深圳市福田区上步中路西深圳科技大厦2001（仅限办公）

法定代表人： 施兵

注册资本： 100,000万元人民币

经营范围：资产管理、投资管理、投资咨询（以上不含、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；能源项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）。

6、宝盈基金管理有限公司

性质： 有限责任公司

住所： 深圳市福田区深圳特区报业大厦第15层

法定代表人： 李文众

注册资本：10,000万元人民币

经营范围： 发起设立基金，基金管理业务（按《基金管理公司法人许可证》的规定办理）。

7、张克强

住所：广东省广州市越秀区东皋大道19号大院10号302房

（三）发行对象与公司关联关系

本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳交易所上市规则》等法规规定的关联关系。

（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大关联交易情况以及未来交易安排的说明

本次非公开发行的对象及其关联方在最近一年内与公司之间不存在重大交易，也不存在认购本次发行股份外的未来交易安排。

四、本次非公开发行的相关机构

（一）联合保荐机构（联席主承销商）：华融股份有限公司

法定代表人：祝献忠

住所：北京市西城区金融大街8号

电话：010-58568292

传真：010-58568140

保荐代表人：张韬、乔绪德

项目协办人：李厚啟

项目组成员：孙乃玮、周彦希

经营业务许可证编号：13720000

（二）联合保荐机构（联席主承销商）：广发股份有限公司

法定代表人：孙树明

住所：广州市天河北路183号大都会广场43楼

电话：020-87555888

传真：020-87557566

保荐代表人：刘建、但超

项目协办人：郭斌元

项目组成员：章琴、周熙亮、陈子豪

经营业务许可证编号：Z25644000

（三）会计师事务所：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人：蒋洪峰

住所：广州市东风东路555号粤海集团大厦10楼

电话：020-83859808

传真：020-83800977

经办会计师：陈昭、刘远帅

执业证书编号：440100010031、440100790071

、期货相关业务许可证号：56

（四）律师事务所：广东君厚律师事务所

负责人： 刘涛

住所：广州天河路101号兴业银行大厦14楼

电话： 86-20-85608818 

传真： 86-20-38988393

签字律师：陈默、郑海珠

执业许可证号：24401201110492275

第三节  本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后的公司前10名股东情况

（一）本次发行前的公司前10名股东持股情况

截至2015年9月30日，公司前十大股东如下：

注：因工银瑞信基金－农业银行－工银瑞信中证金融资产管理计划、南方基金－农业银行－南方中证金融资产管理计划、中欧基金－农业银行－中欧中证金融资产管理计划、博时基金－农业银行－博时中证金融资产管理计划、 大成基金－农业银行－大成中证金融资产管理计划、 嘉实基金－农业银行－嘉实中证金融资产管理计划、广发基金－农业银行－广发中证金融资产管理计划、华夏基金－农业银行－华夏中证金融资产管理计划、银华基金－农业银行－银华中证金融资产管理计划、易方达基金－农业银行－易方达中证金融资产管理计划所持有公司的数量及持股比例均一致，故在前 10 名普通股股东持股情况表中上述 10 家基金公司并列第 9 名。

（二）本次发行后的公司前10名股东持股情况

新增股份登记到账后，公司前十大股东及其持股数量和比例如下：

二、本次非公开发行对公司的影响

（一）对公司资产结构的影响

本次发行后，公司的股权资本将得到进一步充实，总资产及净资产规模将相应增加，公司的资本结构得到优化，资产负债率将下降，偿债能力和盈利能力进一步增强，抗风险能力进一步提高。

（二）对公司治理的影响

本次非公开发行在不改变公司控股股东和实际控制人的前提下，公司股权结构更趋合理，有利于公司治理结构的进一步完善，也有利于公司业务的持续、稳定发展。

（三）对公司股本结构的影响

本次发行前，公司总股本为 1,401,629,787.00股；本次发行完成后，发行人总股本为1,475,111,351.00股。发行后公司控股股东中山中汇投资集团有限公司持有公司股份 690,514,857,00股，占公司总股本比例为46.81%，本次发行未导致公司实际控制权发生变化，发行后公司现控股股东中山中汇投资集团有限公司仍然保持控股地位。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行不会对公司的高管人员结构产生影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（五）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金主要用于与公司主营业务紧密相关的项目，项目实施后，公司市场经营管理业务得到强化和完善，可以培育公司新的利润增长点，提升公司的核心竞争力。同时，本次发行募集资金到位后将大幅增加公司资本实力，为公司业务发展目标的实现奠定良好的基础。本次非公开发行完成后，随着募集资金的投入和项目的实施，将进一步提高公司的盈利能力，不会对公司的业务结构产生重大影响。

（六）对公司主要财务指标的影响

以本次发行后的1,475,111,351.00股全面摊薄计算，公司2014年度及2015年1-9月主要财务指标如下：

注1：发行后归属于上市公司股东的每股收益=对应会计期间合并报表归属于母公司股东的净利润/（截至期末股本+本次非公开发行的股份）

注2：发行后归属于上市公司股东的每股净资产=（截至期末合并报表归属于母公司股东权益+本次非公开发行募集资金净额） /（截至期末股本+本次非公开发行的股份）。

（七）对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将相应增加，财务结构将更趋合理，公司的抗风险能力将稳步增强。

本次非公开发行募集资金投资项目投产后，公司市场经营管理业务规模将得到扩大，将会进一步提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力。

本次非公开发行完成当年，在募集资金到位的当年，公司的筹资活动现金流入将大幅增加；在募集资金投入使用及项目实施过程中，公司经营及投资活动现金流出将随着募集资金投资项目的实施逐步增加；随着项目投入运营，公司经营规模得到扩展，收入增加，公司经营活动现金流入将得到实现。总体而言，本次发行将使公司现金流量状况得到改善。

（八）对关联交易和同业竞争的影响

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易等状况均不会发生变化

（九）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行的发行对象均未在公司担任职务，公司现任董事、监事和高级管理人员均未参与本次非公开发行，其持有的本公司股份数量未因本次非公开发行而发生变动。

第四节  财务会计信息及管理层讨论分析

一、财务会计信息

正中珠江对公司2012年度、2013年度和2014年度的财务报告进行了审计，并分别出具了广会所审字广会所审字[2013]第12005020015号、广会审字[2014]第G14002380013号和广会审字[2015]G14041290018号的标准无保留意见的审计报告。公司2015年1-6月财务报表未经审计。

除特别说明外，本节披露或引用的财务会计数据，均引自上述的财务报表或据此为基础计算而得。

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

1、主要财务指标

2、净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（五）非经常性损益明细表

单位：万元

二、管理层分析与讨论

（一）资产负债分析

1、资产结构分析

报告期内，公司资产的总体构成情况如下：

单位：万元/%

报告期各期末，公司的资产总额分别为764,524.95万元、855,943.40万元、995,540.54万元和1,214,988.58万元，总体呈增长的趋势，其中长期股权投资账面余额快速增长，是公司资产总额快速增长的重要原因。此外，公司2014年7月发行8亿公司债也使得公司2014年末资产总额较2013年末有较大幅度的增长。

从资产结构看，报告期内公司非流动资产占总资产的比重分别为93.51%、88.53%、83.42%和84.46%，比例较高，流动资产占比较低。非流动资产比重较高与公司从事的水务、市场经营等公共事业类业务密切相关，这类业务通常具有固定资产投资规模较大的特点；此外，非流动资产中，长期股权投资也占有较大比重，主要为公司按权益法核算的对广发股份有限公司、中海广东天然气有限责任公司、济宁尊龙凯时水务有限公司、中山银达担保投资有限公司等公司的股权投资。

2、负债结构分析

发行人最近三年一期的负债构成情况如下：

单位：万元/%

报告期各期末，公司的负债总额分别为155,474.71万元、150,924.95万元、231,946.65和253,232.22万元，主要由短期借款、应付账款、预收款项、应付职工薪酬、其他应付款、应付债券等组成。公司非流动负债增长较快主要系公司2012年10月发行的期限为7年期的10亿公司债和2014年7月发行了期限为3年的8亿公司债。

3、偿债能力分析

发行人最近三年一期主要偿债能力指标情况如下：

2012年末公司的流动比率和速动比率分别为1.57和1.51，2013年公司的流动比率和速动比率分别为1.92和1.86，比率偏低，随着2014年公司发行了8亿长期公司债后，改变了公司的负债结构，使得流动比率和速动比率都有所上升。

报告期内，公司的利息保障倍数分别为6.05、13.36、11.01和20.11，偿债能力较好。

报告期内，公司与同行业上市公司比较，资产负债率较低，主要是公司经营较为稳健，业务稳定，负债规模较为稳定。

4、资产周转能力分析

报告期内，公司的资产周转能力指标如下：

公司应收账款周转率和存货周转天数基本稳定，与同行业公司相比，公司应收账款周转率和存货周转率均高于行业平均水平，说明公司资产管理较好，资产利用率较高。

（二）盈利能力分析

1、营业收入

报告期内，公司营业收入构成情况如下表：

单位：万元/%

报告期内，公司主营业务收入占营业收入的比例分别为95.58%、93.95%、91.81%和92.67%，为营业收入的主要来源，公司主营业务突出。

公司主营业务收入分产品构成情况如下：

单位：万元/%

公司主营业务为公用事业的投资及管理，市场的经营及管理，主营业务收入主要来源于供水收入、污水、废液处理收入、市场租赁收入和物业管理收入，公司2014年新合并了中港客运，新增了客运业务收入，其2013年度至2015年1-6月度客运收入占公司主营业务收入的比例分别为17.63%、17.02%和16.48%，成为公司主营业务收入的主要来源之一，进一步拓宽了公司业务收入的来源。

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

单位：万元/%

公司主营业务收入均在广东省内，其收入占营业总收入的100.00%。

2、毛利率

报告期内，公司的销售毛利率如下：

报告期内公司综合毛利率分别为31.81%、36.41%、37.83%和38.93%，呈持续上升趋势，主要源于公司主营业务毛利率和其他业务毛利率的上升。

报告期内公司主营业务的毛利率水平分别为31.68%、35.94%、37.47%和37.80%，呈逐年小幅上升态势，一方面是受到占毛利比重较大的供水业务毛利率上升的影响，而其毛利率的上升主要是由于供水价格的调整；另外一方面，公司新纳入合并报表范围的客运业务毛利率较高，进一步拉升了公司的主营业务毛利率。

报告期内公司其他业务毛利率分别为34.63%、43.58%、41.91%和53.24%，持续上升，主要是占比较大的建筑安装业务毛利率持续上升，由于报告期内建筑安装收入持续上升，随着业务量的增加，公司减少了业务中的外包部分，使得该项业务毛利率持续上升，最后对公司综合毛利率的提升起到了积极的作用。

3、期间费用

报告期内，公司期间费用金额及构成如下：

单位：万元

报告期，期间费用总额分别为21,975.30万元、26,413.36万元、28,509.82万元和13,888.79万元，占同期营业收入的比重分别为26.85%、25.21%、24.69%和24.33%，金额和比重均较为稳定。

销售费用主要由职工薪酬、销售佣金、办公费用、租赁费用等组成，报告期内，销售费用分别为2,590.84万元、4,743.53万元、5,075.83万元和2,684.71万元，占营业收入比例分别为3.17%、4.53%、4.40%和4.70%，其中2012年销售费用金额较小，主要是2012年使用的是调整前年报数据，不包含中港客运的销售费用。

管理费用主要由职工薪酬、折旧费用、汽车费用组成，报告期内，公司的管理费用分别为12,373.73万元、16,196.30万元、15,602.87万元和6,187.22万元，占营业收入比例分别为15.12%、15.46%、13.51%和10.84%，其中2012年管理费用金额较小，主要是2012年使用的是调整前年报数据，不包含中港客运的管理费用。

报告期内公司的财务费用分别为7,010.73万元、5,473.53万元和7,831.13万元和5,016.86万元，其中2013年财务费用较2012年财务费用有所下降，主要是2012年公司在市场利率相对较低时，发行了长期公司债券，锁定了较低的长期融资成本，并以债券募集资金偿还了部分利率较高的银行借款，使得公司财务费用有所下降。

（三）现金流量分析

报告期内，公司的现金流情况如下：

单位：万元

（1）经营活动产生的现金流量

报告期内，公司经营活动产生的现金流量随着公司营业收入规模的逐年扩大而相应增加，公司经营性现金流量情况良好。2013年度经营活动现金流量净额较2012年度大幅上升，主要是2012年度数据是不包含中港客运的数据。

（2）投资活动产生的现金流量

公司投资活动现金流净额有一定波动，报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为10,538.43万元、-25,738.57万元、-76,655.85和2,566.21万元。

2013年度至2015年6月公司投资活动现金流量净额为负数，主要是公司投资理财支出现金较多，该等理财产品均为短期保本型理财产品，长期看来不会对公司的现金流产生负面影响。

（3）筹资活动产生的现金流量

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额有一定波动，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为-88,640.25万元、-16,569.62万元、55,809.26万元和-9,393.69万元。

2012年，公司筹资活动产生的现金流量净额为-88,640.25万元，主要是2012年10月，公司发行了10亿元长期公司债券，通过公司债券募集资金偿还了部分银行借款和全部短期融资券，使得公司偿还债务所支付的现金流出较大，综合使得公司的筹资活动现金流量净额为负数。

2013年度公司筹资活动产生的现金流量净额为-16,569.62万元，主要是当期分配股利或偿付利息所支付的现金流较大，使得本期筹资活动现金流量净额为负数。

2014年度公司筹资活动产生的现金流量净额为55,809.26万元，主要是公司当期发行了8亿公司债使得该项现金流量净额较大。

第五节  本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

经尊龙凯时2014年第5次临时董事会、2014年第9次临时董事会、2015年第2次临时董事会和2015年第2次临时股东大会审议通过，公司拟通过非公开方式发行不超过18,286.72万股人民币普通股（A股），募集资金总额不超过88,324.84万元人民币，募集资金净额不超过85,675.09万元人民币。募集资金额将根据最终定价情况和发行股份数量确定。公司根据自身发展的需要，拟将本次发行募集资金分别投向以下四个项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

二、募集资金的使用和管理

为规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金的使用效率和效益，保证募集资金的安全性和专用性，公司对募集资金实行专户存储制度。公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。联合保荐机构、开户银行和公司将在募集资金到账后及时签订募集资金四方监管协议，共同监督募集资金的保管和使用。

第六节  中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行合规性的结论性意见

（一）联合保荐机构意见

尊龙凯时事业集团股份有限公司本次非公开发行的全部过程遵循了公平、公开、公正的原则，符合目前市场的监管要求。通过询价及申购过程最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。

发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。最终获配的7家投资者中红土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和宝盈基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的除公募基金外的相关产品已按照有关要求在中国证监会、中国投资基金业协会进行了备案；广西铁路发展投资基金（有限合伙）为私募基金，已按照《投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国投资基金业协会进行了私募基金管理人登记和私募基金备案；另外2家投资者：中广核资本控股有限公司非私募基金，以自有资金参与本次发行，无需备案；张克强为个人投资者，无需备案。所确定的发行对象符合尊龙凯时事业集团股份有限公司董事会决议及股东大会决议规定的条件。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的确定符合中国监督管理委员会的要求。本次非公开发行符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《上市公司发行管理办法》、《上市公司非公开发行实施细则》等法律法规的有关规定。

（二）发行人律师意见

发行人本次发行已经获得必要的批准与授权；本次发行涉及的发行人、联合保荐机构及联席主承销商均具备相应的主体资格；为本次发行所制作和签署的《保荐暨承销协议》、《认购邀请书》、《申购报价单》、《股份认购合同》等文件合法有效；发行人本次发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；本次发行对象的主体资格合法有效，发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方没有通过直接或间接形式参与本次发行认购。

最终获配的7家投资者中红土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司和宝盈基金管理有限公司属于公募基金管理公司，其参与配售的除公募基金外的相关产品已按照有关要求在中国证监会、中国投资基金业协会进行了备案；广西铁路发展投资基金（有限合伙）为私募基金，已按照《投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，在中国投资基金业协会进行了私募基金管理人登记和私募基金备案；另外2家投资者：中广核资本控股有限公司非私募基金，以自有资金参与本次发行，无需备案；张克强为个人投资者，无需备案。发行人本次发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的股东大会决议和中国法律的规定。

二、保荐机构推荐公司非公开发行上市的结论性意见

联合保荐机构认为：发行人申请其本次发行的上市符合《公司法》、《法》及《深圳交易所上市规则》等法律、法规的有关规定，本次发行的具备在深圳交易所上市的条件。本次非公开发行后，公司的股权分布不会导致不符合上市条件。联合保荐机构愿意推荐发行人本次发行的上市交易，并承担相关保荐责任。

第七节  新增股份的数量和上市时间

本公司已于2015年11月18日就本次增发股份向中国登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2015年12月7日为本次发行新增股份的上市日，上市首日公司股价不除权，公司交易设涨跌幅限制。

本次发行中，认购对象红土创新基金管理有限公司、国投瑞银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宝盈基金管理有限公司、广西铁路发展投资基金（有限合伙）、中广核资本控股有限公司和张克强认购的自2015年12月7日起限售期为12个月。

第八节  备查文件

一、备查文件

（一）发行保荐书和保荐工作报告

（二）尽职调查报告

（三）法律意见书

（四）律师工作报告

（五）中国监督管理委员会核准文件

二、查询地点

尊龙凯时事业集团股份有限公司

地址：广东省中山市兴中道18号财兴大厦北座 

联系人：曹晖

邮编：528403

电话：86-760-88380039  

传真：86-760-88380022  

三、查询时间

工作日上午9:00－11:30，下午2:00－5:00。

特此公告。

（此页无正文，为《尊龙凯时事业集团股份有限公司非公开发行之发行情况报告暨上市公告书摘要》签署页）

发行人：尊龙凯时事业集团股份有限公司

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