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代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2014-036

尊龙凯时事业集团股份有限公司

2014年第5次临时董事会会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 尊龙凯时事业集团股份有限公司2014年第5次临时董事会会议于2014年6月16日（星期一）以通讯表决的方式召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

一、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行A股条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国法》、《上市公司发行管理办法》和《上市公司非公开发行实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行的各项条件。

本议案须提请公司股东大会审议。

三、以逐项表决方式，审议通过《关于公司非公开发行A股方案的议案》

公司本次非公开发行的方案具体如下：

1、发行的种类和面值

本次发行的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名特定对象发行。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日，定价方式与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司2014年第5次临时董事会决议公告日（2014年6月17日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日交易均价=定价基准日前20个交易日交易总额/定价基准日前20个交易日交易总量），即发行价格不低于9.14元/股。本次非公开发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行数量不超过9,664万股（含9,664万股），由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。若公司在定价基准日至发行日期间有派息、送股、转增股本、配股等除权除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象及认购方式

本次非公开发行面向符合中国证监会规定的投资基金管理公司、公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过10名的特定对象。投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，与保荐机构（主承销商）依据相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。

所有发行对象以现金方式认购本次非公开发行的。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

6、发行的限售期

本次非公开发行发行对象认购的股份，自上市之日起12个月内不得转让。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

7、上市地点

本次非公开发行的限售期届满后，将在深圳交易所上市交易。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金数量及用途

本次非公开发行预计募集资金总额（含发行费用）不超过88,324.84万元，扣除发行费用之后，募集资金净额不超过85,675.09万元，拟投入如下项目：

为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，公司将对前期投入的资金进行置换。如果本次非公开发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目计划投入募集资金的需要，不足部分公司将以自有资金或其他融资方式解决。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

9、未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次决议的有效期

本次非公开发行方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司股东大会审议。

四、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于公司非公开发行A股预案的议案》

公司独立董事事前认可本议案，并发表了独立意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提请公司股东大会审议。

五、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于公司本次非公开发行A股募集资金运用可行性分析报告的议案》

本议案须提请公司股东大会审议。

六、以9票同意，0 票反对，0票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股相关事宜的议案》

为高效、有序地完成公司本次非公开发行工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在法律法规范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例以及与本次非公开发行有关的其他一切事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、授权公司董事会根据监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行的申报材料；

4、在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

5、根据本次非公开发行结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

6、在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行在深圳交易所及中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、如监管部门对非公开发行政策有新的规定，对本次具体发行方案作相应调整；

8、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

9、本授权自公司股东大会审议通过之日相关事项存续期内有效。

本议案须提请公司股东大会审议。

七、以9票同意，0 票反对， 0票弃权，审议通过《关于召开公司2014年第3次临时股东大会的议案》

就公司本次非公开发行相关事项，董事会将在适当的时候召开公司2014年第3次临时股东大会，股东大会召开时间、地点、议程等具体事宜另行公告。

尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                                                                          董事会

二〇一四年六月十六日