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 代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2014-017

尊龙凯时事业集团股份有限公司

第七届董事会第五次会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

 尊龙凯时事业集团股份有限公司第七届董事会第五次会议于2014年4月18日（星期五）在中山市三乡镇中山温泉宾馆会议室召开，出席会议的董事应到9人，实到9人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

一、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度董事会工作报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

二、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度独立董事述职报告>的议案》，本报告全文已在巨潮网发布，公司独立董事将在2013年年度股东大会上进行述职；

三、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度总经理工作报告>的议案》；

四、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度财务决算报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

五、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，预案如下：

经广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2013年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为608,441,579.95元，其中母公司实现净利润为536,739,183.78元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的10%，提取法定盈余公积金53,673,918.38元后，本年未分配利润为483,065,265.40元；加上年初母公司未分配利润2,362,080,648.90元，减去2012年度股东大会决议派发的2012年度红利77,868,321.5元后,2013年度可供股东分配的利润为2,767,277,592.80元。

公司拟以2013年末总股本778,683,215股为基数，每10股派发现金红利1.5元（含税），剩余利润结转以后年度分配。公司2013年末母公司资本公积余额为2,336,524,746.84元，不进行资本公积金转增股本。

公司2013年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

本议案尚需提交股东大会审议；

六、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年年度报告>及摘要的议案》，具体详情请见于2014年4月22日在巨潮网上披露的《2013年年度报告》及《2013年年度报告摘要》（摘要公告编号：2014-019）。

本议案尚需提交股东大会审议；

七、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《2013年内部控制自我评价报告》，本报告全文已发布，具体详情请见于2014年4月22日在巨潮网上披露的《2013年内部控制自我评价报告》；

八、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）从事2013年度审计工作的评价报告》，本议案尚需提交股东大会审议；

九、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务审计机构，年度财务审计费用为73万元。同时，继续聘任广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构，内控审计费用为32万元。

本议案尚需提交股东大会审议；

十、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年预算执行和2014年度财务预算报告>的议案》；

十一、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度投资情况简要分析及2014年度投资计划>的议案》，2013年公司投资资金计划为6.6亿元，实际投入2.4亿元。2014年公司投资资金计划为6.9亿元，其中，工程建设项目资金计划为3.8亿元；对外股权项目资金计划为1.9亿元；固定资产项目资金计划为0.2亿元；无形资产项目资金计划为1.0亿元。投资资金来源以公司自有资金为主。以上投资计划未涉及具体投资项目，如将来涉及具体项目，公司将依据信息披露规定另行公告；

十二、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2013年度经营绩效考评协议书>执行结果的议案》；

十三、以9票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2014年度经营绩效考评协议书>的议案》；

十四、以3票同意，0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<公司2014年预计日常关联交易事项>的议案》，依照《深圳交易所上市规则》10.1.3的规定，关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、黄焕明及徐化群均回避表决，公司独立董事对公司2014年预计日常关联交易事项出具了事前认可意见及对本次关联交易发表了独立意见如下：

公司独立董事对公司与中法水务、大丰水务、公用工程2014年度预计日常关联交易事项的有关资料进行审阅，通过分析，公司全体独立董事对上述事宜作出如下事前认可意见：

公司与中法水务、大丰水务、公用工程2014年度预计日常关联交易事项的事宜，符合《深圳交易所上市规则》的规定。交易定价程序合法、公允，符合公司和全体股东的利益，未出现损害中小股东利益的情形。此项交易的议案必须提交公司董事会经非关联董事审议通过。

根据《公司法》、《深圳交易所上市规则》、《公司章程》及中国证监会规范性文件等的规定，公司独立董事对公司第七届董事会第五次会议审议的《关于公司2014年度预计日常关联交易事项的议案》，公司全体独立董事认真审阅了相关的资料，并就有关情况向公司进行了询问。根据公司提供的有关资料,现基于独立判断就以上事项发表如下独立意见：

一、公司与中法水务、大丰水务、公用工程2014年度预计日常关联交易事项，公司的关联董事陈爱学、何锐驹、张磊、王明华、黄焕明、徐化群均回避表决。董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳交易所上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；

二、公司与中法水务、大丰水务、公用工程2014年度预计日常关联交易事项，定价程序合法、公允，不会损害公司的利益。

三、综上，我们认可关于公司与中法水务、大丰水务、公用工程2014年度预计日常关联交易事项。

具体详情请见于2014年4月22日在巨潮网上披露的《日常关联交易预计公告》（公告编号：2014-020）；

十五、以9票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于召开2013年年度股东大会的议案》，公司拟于2014年5月13日（星期二）上午在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2013年年度股东大会，具体详情请见于2014年4月22日在巨潮网上披露的《关于召开2013年年度股东大会的通知》（公告编号：2014-021）。

尊龙凯时事业集团股份有限公司

                                    董事会 

                                    二〇一四年四月十八日