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代码：000685          简称：尊龙凯时         公告编号：2012-013

尊龙凯时事业集团股份有限公司

第六届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

尊龙凯时事业集团股份有限公司第六届董事会第十次会议于2012年4月14日（星期六）上午9：30在中山市怡景假日酒店贵宾楼会议中心召开，出席会议的董事应到8人，实到7人，独立董事王军先生因公务出差未能出席，特委托独立董事胡敏珊女士代为表决。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。会议由董事长陈爱学先生主持，会议形成决议如下：

一、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年度董事会工作报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

二、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年度独立董事述职报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

三、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年度总经理工作报告>的议案》；

四、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年度财务决算报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

五、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2012年度财务预算报告>的议案》；

六、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年年度报告>及摘要的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

七、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，预案如下：

经广东正中珠江会计师事务所审计，公司2011年度合并利润表归属于母公司所有者的净利润为1,094,139,123.24元，其中母公司实现净利润为1,065,852,983.45元。根据《公司章程》，按母公司实现的净利润的10%，提取法定盈余公积金106,585,298.35元后，本年未分配利润为959,267,685.10元；加上年初母公司未分配利润1,476,147,308.02元，减去2010年度股东大会决议派发的2010年度红利119,797,417.80元后,2011年度可供股东分配的利润为2,315,617,575.32元。

公司拟以2011年末总股本598,987,089股为基数，向全体股东每10股送3股股份，每10股派发现金红利1元（含税），剩余利润结转以后年度分配。实施送股后，公司总股本变更为778,683,215股。

公司2011年末母公司资本公积余额为2,290,963,039.91元，不进行资本公积金转增股本。

公司2011年度利润分配方案经年度股东大会审议通过后，将于该次股东大会审议通过之日起两个月内实施。

利润分配完成后，提请股东大会授权公司经营管理层办理注册资本、《公司章程》等相关变更手续。

本议案尚需提交股东大会审议；

八、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<审计委员会关于广东正中珠江会计师事务所有限公司从事2011年度审计工作的评价报告>的议案》，本议案尚需提交股东大会审议；

九、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构的议案》，同意续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2012年度财务审计机构，2012年度财务审计费用为不高于70万元。本议案尚需提交股东大会审议；

十、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于<2011年度内部控制自我评价报告>的议案》，本报告全文已在巨潮网发布；

十一、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》，本制度全文已在巨潮网发布；

十二、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于制定<年度报告信息披露重大差错责任追究制度>的议案》，本制度全文已在巨潮网发布；

十三、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于为公司全资子公司提供担保的议案》，公司根据全资子公司中山市供水有限公司（下称“供水公司”）、中山市污水处理有限公司（下称“污水公司”）及污水公司下属全资子公司中山市珍家山污水处理有限公司（下称“珍家山公司”）的生产经营资金需求,以及业务发展需要,核定:

1、公司为供水公司和污水公司提供2012年全年担保额度共计为人民币5.6亿元（包括贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信托等），该担保额度包括现有担保、新增担保及原有担保的展期或者续保；其中，对供水公司担保额度共计为人民币5.1亿元，对污水公司担保额度为人民币0.5亿元。

2、污水公司为珍家山公司提供2012年全年担保额度共计为人民币1.4亿元，该担保额度主要用于珍家山公司现有银行借款。

担保额度有效期自公司股东大会批准之日起至2013年5月31日止。本次公司对外担保金额占公司经审计的2011年年末净资产的比例为11.86%。

截至2011年12月31日，供水公司资产负债情况如下：总资产177,357.48万元；净资产89,852.55万元；资产负债率48.37 %；污水公司资产负债情况如下：总资产47,425.74万元；净资产17,849.91万元；资产负债率62.36%；珍家山公司资产负债情况如下：总资产18,119.22万元；净资产3,102.38万元；资产负债率82.88%。

截至2012年4月14日，公司及控股子公司对外担保总额为22,000万元，占公司经审计的2011年年末净资产的比例为3.73%；连续十二个月内公司及控股子公司对外担保金额为22,000万元，占公司经审计的2011年年末总资产的比例为2.75%，占公司经审计的2011年末净资产的比例为3.73%。

若公司为供水公司、污水公司及污水公司为珍家山公司提供本次担保后，公司及控股子公司对外担保总额为70,000万元，占公司经审计的2011年年末净资产的比例为11.86%。

同时，授权公司董事长在上述7亿元担保额度内，决定公司与相关银行具体担保合同等法律文件的签署事宜。

本议案尚需提交股东大会审议；

十四、以8票同意， 0票反对， 0票弃权，审议通过《关于召开2011年年度股东大会的议案》，公司拟于2012年5月11日（星期五）上午在中山市兴中道18号财兴大厦北座六楼会议室召开公司2011年年度股东大会，详情请见《关于召开2011年年度股东大会的通知》

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                               　　　　　　　　　　　　　　董事会 

                             　　　　　　　　　　　　　　　　  二〇一二年四月十四日