尊龙凯时·(中国区)人生就是搏!

　　市场经济是信用经济，资本市场是市场经济发展到较高阶段的产物，更为依赖诚信。可以说，资本市场就是以诚信来立足的。如果缺失诚信，资本市场的正常运行及其改革发展，都可能成为无源之水、无本之木。

一、诚信是资本市场的本质要求。

　　从资本市场的起源来看，资本市场是市场经济和商业信用发展到一定阶段的产物。也就是说，资本市场的产生与发展，仅有良好的国家信用、银行信用是不够的，必须是市场经济发展到一定阶段，市场经济主体之间的商业信用发展到一定水平，才具备相应的条件和环境。从资本市场的法律关系来看，资本市场上的交易模式和交易机制，普遍建立在委托、信托等法律关系之上，这就要求参与市场交易的各方之间必须有较高的诚信水平，如果缺少信任、缺乏信赖、缺失信用，必然会破坏市场运行的基础、动摇市场的信心，投资者就不愿意将自己的资金交给企业和机构来使用、来管理，市场也就失去了根基。可以说，诚信是资本市场的基础、生命，加强诚信建设是资本市场与生俱来的内在本质要求。如果诚信缺失、欺诈盛行，就会破坏资本市场的“土壤”。

二、诚信是资本市场的现实需要。

　　作为投融资场所，资本市场天然具有逐利性、专业性、信息不对称性等特点。其巨大而直接的经济利益，容易诱发市场参与者以谋利为目的的各类违法失信；其交易机制的相对复杂和电子化的高度普及，使得相关违法失信活动隐蔽性较强，认定查处比较困难；中小投资者在信息获取等诸多方面处于弱势地位，容易受到违法失信行为的侵害。从资本市场实际情况来看，不乏一些不法分子，为了巨大的经济利益铤而走险，如挪用客户资金，侵占上市公司资产，从事内幕交易、虚假陈述、操纵市场等背信行为，直接侵害投资者合法权益，破坏市场秩序，侵蚀市场发展的基础。这在我国资本市场建立和发展过程中，是有深刻教训的，其中有的问题到后来花费了很大力气才有所解决。应当说，我国资本市场的诚信基础仍然比较薄弱，所反映出的诚信水平不高、失信状况严重的问题仍然比较突出。当前，随着我国资本市场日益成为社会主义市场经济的重要组成部分，成为企业直接融资、居民财富管理和社会资源配置的重要场所，必须更加重视和加强市场诚信建设。

三、诚信是资本市场改革创新的基础和保障。

　　诚信的意义，不只在于当下规范市场运作、维护市场秩序，更在于其对资本市场改革开放和创新发展所具有的重要意义与价值。如果社会信用体系不健全，整个资本市场的诚信水平也不高，不仅会提高交易成本，而且会降低信任度，影响改革和创新举措的推出及其效果。如果市场机构和从业人员诚信意识淡薄，在公司治理、业务创新和产品设计过程中忽视诚信要求，有可能会埋下隐患、积聚风险，影响公司的创新发展，也会危害市场的长治久安。特别是在市场改革创新的过程中，往往是旧的制度、体制、机制被废止或改变，而新的制度、体制、机制刚刚建立或尚未建立完善之时，市场的活动容易失序，市场的风险容易孳生，而此时市场的正常运行更需要诚信来维系，市场的内部隐患更需要诚信来防范。如果缺乏相应的诚信基础和诚信保障，资本市场的改革创新就难以推进，或者会在推进中造成市场的混乱和市场风险的爆发。可以说，诚信基础不牢、信用水平不高的问题不解决，资本市场就难有未来。

【案例一】

承诺分红  理当兑现
 

      辖区E公司在招股书中承诺，2011至2013年度公司以现金方式分配的利润为当年实现的可分配利润的百分之三十。公司于2012年3月上市，仅在两个月后，公司便公告称，因项目及运营资金的需要，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。
      公告发布后，投资者和媒体高度关注，纷纷质疑公司不履行IPO时作出的承诺，在公告中也没有详细说明2011年不分配利润的具体原因。对此，公司解释称由于公司在作出现金分红承诺时，认为是以合并报表的利润额为基数进行利润分配，但按相关规定利润分配是以母公司的利润为基础的，如果按2011年母公司1400多万利润的30%计算，只有400多万可分配给股东，这样并不能让投资者得到好处而且会影响公司形象。但市场不接受公司的解释，认为公司言而无信、忽悠投资者。
      广东证监局了解到相关情况后，第一时间约见该公司控股股东和相关董监高人员谈话，明确指出虽然现金分红是公司的自主经营决策，但公司没有履行招股说明书中关于现金分红的承诺，违背了对中小投资者的诚信义务。对此，广东证监局向公司和持续督导机构分别下发监管意见函，要求公司尽快制定履行现金分红承诺的具体方案，并予以公开披露。
      在广东证监局督促下，公司重新召开董事会审议通过并披露了“每10股派发现金股利人民币0.35元”的年度利润分配方案。公司在2012年还实施了中期分红，当年股利支付率超过50%。公司上市后至今共实施现金分红5次，累计现金分红1.3亿元，每年股利支付率均在30%以上，公司如约履行了招股说明书中关于现金分红的承诺，并连续4年进行了现金分红。

【点评】

E公司在现金分红政策理解和承诺履行中出现偏差后，广东证监局积极引导，使其及时纠正并提高股利支付率、增加投资回报。此案例告诉我们“承诺值千金”，上市公司相关承诺方一旦作出承诺，就对广大投资者负有诚信义务。承诺人不履行承诺或者随意变更、撤销承诺，将会损害投资者权益。因此，上市公司相关承诺方应严格按照有关法律法规的规定，作出承诺前，要充分论证分析承诺事项的可行性，并及时进行信息披露；作出承诺后要采取有效措施确保承诺有效履行，如确因客观原因无法履行，应依法履行相应的审批决策程序。

【案例二】

监管执法层层推进 上千股民终获赔偿

2012年,广东证监局在日常监管中发现，辖区A上市公司原董事长兼总经理Z某通过精心编织利益网，隐瞒A公司与多家公司存在关联关系并进行关联交易的事实，其中部分关联公司为其儿子所设立。A公司2009年报、2010年和2011年的中报及年报均未依法披露与相关关联方的关联关系、关联交易，达到临时公告标准的关联交易也未经过公司董事会审议并及时披露，违反了相关信息披露法律法规。

为及时遏止相关违法行为，防止给广大股民造成更大损失，2012年7月，广东证监局向A公司及其原董事长Z某发出《行政监管措施决定书》，对A公司予以警示，并责令公司及Z某进行公开说明。A公司其后发布公告，承认公司以往信息披露中遗漏披露关联方和关联交易的情况。

由于A公司违法行为性质严重，采取相关行政监管措施不足以进行惩戒，须追究其法律责任。同年10月，广东证监局决定对该公司正式立案调查。面对涉案人员众多、违法时间跨度较长等因素，广东证监局组织精兵强将，力克困难，加快节奏，历时100余天，完成了案件全部调查和审理工作。2013年3月，该局正式向A公司下达行政处罚决定书，决定对公司处以警告和40万元的罚款，对Z某处以15万元的罚款，同时对其他主管人员或直接责任人员也分别给予了相应的处罚。

行政处罚不是上市公司承担法律责任的终点。根据规定，上市公司因违法信息披露被处罚后，股民可以就投资损失向上市公司提起赔偿诉讼。

在对A公司的行政处罚结果公布之后，大量股民就开始联系广东证监局，咨询起诉维权事宜。为切实保护投资者的合法权益，广东证监局通过电话认真为上百名股民诉讼维权提供了专业指导，并通过辖区投资者保护手机信息平台发送主题为“民事诉讼是投资者维权的重要途径”的公益提示信息，指引股民通过委托律师或者自行向法院起诉的方式，向侵权人索赔。

同时，广东证监局在第一时间将行政处罚决定通报相关受案法院，双方多次就投资者损失的计算、有关时点的确定、系统性风险的影响进行反复讨论；联系有关公司专业人员开发计算赔偿金额的软件程序，从而减轻核算工作量，为法院顺利审结案件提供专业性支持；及时约谈A公司的现任高管，要求公司主动配合法院工作，合法合理解决股民诉求，尽量降低股民维权成本。

据A公司公告，从2013年3月到2015年5月，已经有2700余名股民向法院提起诉讼，累计索赔3.84亿元。截至2015年6月，在法院作出终审判决的950余起案件中，判决A公司向股民赔偿6000余万元的损失。

【点评】

    1.本案中，Z某长期主导公司事务，后期逐渐放松了对自身的要求，心存侥幸，对公司应当披露的信息不予披露，不但损毁了A公司在资本市场的良好声誉，导致公司、本人及相关责任人受到处罚，公司被判决承担巨额赔偿责任，在市场上留下失信污点，教训深刻。希望上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事和高管以此为鉴，做到知法、守法，千万不要以身试法，否则必将追悔莫及。

2.设立上市公司关联交易披露制度的目的，就是促进公平交易，防止上市公司控股股东、实际控制人及董事、监事和高管等用关联交易进行利益输送。本案的一个突出特点就是部分关联交易发生在上市公司与公司董事长儿子所设的公司之间，行为人通过隐瞒关联关系和关联交易，进行暗箱操作，相关商业交易很难确保公平公正。监管层发现问题后，及时制止了相关违法行为，并对责任者进行处罚，给予违法行为人当头棒喝，保护了投资者的合法权益。